江苏扬农化工股份有限公司

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会提议：公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2024年12月31日，公司总股本406,686,909股，以此计算拟派发现金红利276,547,098.12元（含税）。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

2、报告期公司主要业务简介

2024年全球经济沿着低速增长的轨道曲折前行，呈现“弱复苏、高分化、高风险”特征。世界经济增长总体稳定，然而地缘政治局势持续紧张、贸易碎片化加剧、主要经济体货币政策紧缩等因素增加了不确定性，全球经济增速缓慢（根据IMF《世界经济展望》（2025年1月更新），2024年全球经济增速预计为3.2%，低于历史平均的3.8%），主要经济体分化显著。

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2024年农药企业经营面临的挑战显著增多。贸易保护主义抬头，经济增长动能不足，发展前景面临诸多不确定性影响。美联储开启降息周期，美元汇率指数持续波动；地缘政治风险上升，加剧全球航运价格以及能源和粮食价格的波动，全球供应链加速重组；部分发展中国家债务违约风险上升，对当地市场的经营活动稳定性产生不利影响；全球变暖，极端天气多发态势持续，对农业生产与农药经营的干扰越发频繁。

产能供应方面，中国原药产量约占全球68%，自2022年以来新一轮产能扩张进入投产期，根据统计局数据2024年我国化学农药产量同比增加37.6%，供应整体大于需求，产品价格自2022下半年以来持续下行，据PPI数据显示，农药产品价格面临近20年来历时最长、跌幅最大的周期性下行，多数品种进一步下跌至成本线附近徘徊，农药行业进入微利时代，企业盈利艰难。

终端市场方面，受全球经济持续低迷，需求不振，粮食价格低位徘徊等因素叠加影响，农户偏向压低农业投入品成本以平衡收益；渠道采购模式变得谨慎且分散，企业纷纷以价换量维持市场份额。在此环境下，技术升级、产业链整合和国际化布局成为农药企业竞争策略，竞争力较弱及中小企业面临生存压力，前十强企业销售额占比近40%，行业集中度提升。

农药行业需求虽具刚需属性，但处于行业周期底部，呈现“量增利减”特征，农药制造企业面临着政策倒逼转型、市场深度内卷、技术迭代加速等多重压力，但是绿色化、国际化与集中度提升也孕育着新机遇。首先，国家高度重视粮食安全，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。其次，虽然2024年全球粮食价格处于周期底部，但粮食需求中长期需求明确，广大发展中地区居民饮食结构仍有较大改善空间，支撑了饲用农产品需求，巴西、美国等粮食主产国也在持续扩大农产品种植面积，长期农药产品终端需求稳中有升。第三，海外市场去库存已见成效，新周期备货启动推动部分产品需求恢复，政策引导行业集中度提升，产能出清后中期价格将有上升空间。数字化和智能化技术的应用（例如精准施药）推动行业升级。终端抗性管理和土壤健康需求增加带动新产品销售，病虫害抗药性增强促使企业加快新药研发，2024年新增登记农药2078个，企业通过差异化产品突破同质化困境。

在复杂多变的环境中，具有强大品牌和市场影响力、研发与管理创新力、研产销一体化，本质安全及HSE水平领先、高水平工程建设、坚持降本增效、卓越运营的头部企业将获得长期稳定向好的发展空间。

农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等发挥了极其重要的作用。

公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持专利药与非专利药研发双轮驱动，包括创制农药的研发、非专利农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和大田用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种。大田用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦、麦草畏、烯草酮等品种；杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑醚菌酯等品种。植物生长调节剂有抗倒酯。公司销售分为原药销售和品牌制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，品牌制剂销售主要针对国内终端渠道和用户。

农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年3-9月，原药市场旺季要早于制剂市场。本公司目前原药销售比重较大，因此上半年是本公司销售旺季，第三季度收入将呈现季节性回落。

同时，农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候将影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司将努力丰富农药品种，做大农药市场，依托多品种、多市场对冲消化气候带来的不利影响。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

1、党建工作实现全面加强

2024年公司深入抓好党群工作，坚持党建引领，深入开展党纪学习教育，加强组织建设，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用，深入推进“提质增效再突破 开拓创新启新程”主题活动，加强企业文化建设。加强工会工作，抓好产业工人队伍建设；加强共青团工作，积极参加创新创效、全国青年职业技能大赛。抓好纪检工作，强化廉洁教育，配强配优纪检队伍，强化精准监督，大力营造风清气正的干事氛围。履行社会责任，积极参与社企共建、慈善一日捐等社会公益活动、向葫芦岛洪灾地区捐献善款。强化后勤保障服务，不断提高员工幸福感和获得感。

2、HSE绩效保持良好记录。

2024年，公司继续保持HSE四个“零”良好绩效，污染物排放达标率、危险废物规范处置率、职业健康检查率100%，全年重点推进FORUS体系落地、开展安全管理提升、开展本质安全提升、开展智慧安全攻坚行动、推进污染防治攻坚战“五项攻坚行动”。江苏优科被认定达FORUS 5级，江苏优士获评中国中化“FORUS之星”单位，江苏优嘉获评重污染天气重点行业绩效A级企业。

3、经营业绩保持行业领先。

原药销售克难求进。卫药市场遭遇国内竞争加剧、海外市场疲软、侵权产品冲击等诸多挑战，公司深化规模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场。国内农药市场面对产品价格下跌、客户采购分散、下游制剂企业利润大幅压缩等严峻挑战，努力抢抓市场订单，通过加大重点品种销售，强化大客户管理，深挖中等规模客户潜能，加强与国内制剂企业的战略合作，扩大对制剂加工出口企业的支持。国际农药市场针对渠道去库存、原药价格持续下跌、跨国公司采购下降等诸多挑战，积极打造多层次市场、多元化客户，通过深挖区域客户潜力，加大重点品种销售，有序推进项目协同。2024年，受产品价格大幅下降影响，原药销售额同比下降13%。

贸易业务难中有为。公司积极应对海外市场去库存、地缘政治冲突等多种挑战，把握制剂需求增长契机，通过加大核心市场开发，强化自营出口，创新业务模式，加快推进全球登记布局，销售额同比增长4%。

品牌制剂保持稳定。公司积极应对国内市场竞争激烈、消费水平下降等不利因素影响，围绕核心产品，强化品牌建设和渠道管理，抓好制剂产品销售；聚焦核心种业客户，抓好种衣剂销售；同时抓好植物营养产品销售和新品市场布局，用好数字化营销利器，严格渠道管理，品牌制剂业务在销售额下降8%的情况下实现利润与上年持平。

4、生产运营保持稳中向好。

产量水平稳步提升。公司围绕产销密切衔接，进一步挖掘装置潜能，保持生产稳定高效，以多产支持快销，较好地满足了市场需求，2024年，原药产量9.69万吨，同比增长6.67%。江苏优科制剂产量再超万吨，创历史新高。

降本节支挖潜增效。公司细排降本节支方案，做好多点挖潜，通过实施技术优化，强化过程管控；持续抓好节能管理，强化精准节能，加大绿电使用，全年实现生产降耗及能源节支1.41亿元。

供应管理成效显著。2024年化工原料市场复杂多变，公司完善采购管理体系，成立专业小组提高专业能力及价格研判的精准性；推动集中采购与个性化采购并轨运行，兼顾效率的同时提高了议价能力；加大寻源拓源，强化关键原料供应商战略合作，引进新供应商减少独家供应；避峰吸谷做好低价锁定，加强运输费用统筹管理，通过多措并举，实现采购节支2.53亿元。

5、科技创新保持强劲动力。

2024年，围绕科技自立自强，公司实施仿创并举，推动强链补链，技术创新取得显著成效。报告期内，公司大力推动创制品种研发，加快推进重点创制产品商业化进程；加大次新原药开发布局，在降低成本、节能减排、产能提升和安全改善方面取得成效；加速差异化制剂产品开发，实现多个制剂新品产业化，另有多个产品进入登记阶段。2024年公司2个项目分获中国农药协会、中国中化科技进步奖，3个项目分获中国专利优秀奖、中国中化专利银奖、辽宁省专利一等奖，获得发明专利授权62件，1个化合物获得国际标准化组织农药通用名技术委员会临时批准，公司创成工信部国家创新示范企业，通过工信部制造业单项冠军复评，沈阳科创获评辽宁省“专精特新中小企业”。

6、项目建设保持快速推进。

2024年，公司上下以必成之心，奋力打好葫芦岛项目首场攻坚战，克服葫芦岛60年一遇极寒天气等严峻挑战，历经13个月建成交付单体建筑52栋，安装设备6000余台套、工艺管线1200千米，提前6个月完成一期一阶段项目建设。公司专门成立优创生产调试领导小组，从江苏优嘉、江苏优士抽调骨干员工，统筹多专业、多部门力量，高效推进生产调试稳步向前，已开品种均拿出了合格产品，项目获得辽宁省全面振兴三年行动首战之年突出贡献奖。

7、基础管理保持稳步提升

2024年公司实施企业机制改革，对总部及子公司组织架构、职能进行优化，推动了组织扁平化管理、一体化管控和高效化运营。积极贯彻提质增效要求，努力向管理要效益，从生产运营、采购、HSE、研发等11个方面做好全方位降本，共实现节支6.35亿元。大力推进人才强企，选优配强关岗队伍，厚植高端人才基础，强化人才培养储备，推动技能人才队伍建设。发挥财务管控职能，加强资金、汇率管理，提升财务信息化水平。持续加快“智改数转”步伐，信息化提升取得显著成效，2024年，优士、优嘉入选工信部《5G工厂名录》，江苏优士创成江苏省智能制造示范车间，江苏优嘉被认定为中化双智测评四星级企业。加强证券管理，信息披露工作连续十年被上证所评价为“A”，获评“金牛最具投资价值奖”、“金信披奖”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-005

江苏扬农化工股份有限公司

关于授权开展外汇远期业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●开展远期结汇业务金额上限：60,000万美元。

●该事项需提交股东大会审议。

2025年3月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于授权开展外汇远期业务的议案》，具体情况如下：

一、开展外汇远期业务情况概述

公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。

二、交易对手方

公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的综合授信中包含13,700万元人民币的外汇远期业务额度。财务公司与本公司的最终控制方均为中国中化控股有限责任公司。

公司开展外汇远期业务的其他交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

三、业务规模及授权期限

根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期业务的余额上限拟不超过60,000万美元（包括在财务公司开展的外汇远期业务）。在外汇远期业务60,000万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2026年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。

四、可能面临的风险

（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期业务期限或数额无法完全匹配。

（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。

五、公司计划采取的措施

（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-006

江苏扬农化工股份有限公司关于

预计2025年度日常关联交易金额公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和徐青杨回避表决。独立董事均投赞成票。

2、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2025年第一次专门会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。

3、该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、先正达集团股份有限公司

先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1,114,454.4602万元人民币，统一社会信用代码为91310000MA1FL6MN13，企业注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

先正达集团持有本公司35.83%的股份，是本公司的控股股东。

2、中化国际（控股）股份有限公司

中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为359,329.0573万元人民币，经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。

3、江苏扬农化工集团有限公司

江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，注册资本为25,026.912123万元人民币，经营范围包括农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。

4、中化蓝天集团有限公司

中化蓝天集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张海兵，注册资本为156,567.9311万元人民币，经营范围包括中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号。

5、中化环境控股有限公司

中化环境控股有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为崔焱，注册资本为120,000万元人民币，经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；专业承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、电气机械、制冷空调设备；水污染治理；固体废物污染治理；辐射污染治理；废气治理；大气污染治理；环境监测；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址为北京市丰台区汽车博物馆西路10号院2号楼1至13层101内12层1201号。

6、鲁西化工集团股份有限公司

鲁西化工集团股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王延吉，注册资本为191,017.2451万元人民币，经营范围包括化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地。

7、沈阳化工研究院有限公司

沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,633.3532万元人民币，经营范围包括许可项目：期刊出版；农药登记试验；肥料生产；建设工程施工；药品生产；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；涂料销售（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；中草药收购；中药提取物生产；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；金属切削加工服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。

（二）与公司的关联关系

以上关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。

（三）履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易签署情况

本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2026年12月31日。

本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2024年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。

本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。

本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。

2、关联交易主要内容

本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签订的《原材料采购协议》约定：公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签订的《水、电、汽采购协议》约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

本公司与扬农集团签订的《农药产品采购协议》约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，双方采用的销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定比例收取代销服务费用。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，2024年租金合计为435.40万元（不含税价）,租赁期限已于2024年12月31日到期，农研公司将与沈化院继续签定。

公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。

本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事2025年第一次专门会议决议。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-008

江苏扬农化工股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

2024年度末，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：高松，2002年取得中国注册会计师资格，2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：李倩，2009年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

项目质量控制复核人：陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格，1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司按照市场公允合理的定价原则，与毕马威华振协商确定2024年度审计费用为178.00万元，其中年报审计费用140.00万元，内控审计费用38.00万元。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2025年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年3月12日召开第八届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。审计委员会对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同意聘请毕马威华振为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议，以全票同意审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计内容包括财务报告审计和内部控制审计。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-009

江苏扬农化工股份有限公司

关于变更注册地址及经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更注册地址及经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程作如下修改：

章程以下条款序号顺延。

除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-010

江苏扬农化工股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：22,880股

● 限制性股票回购价格：38.35元/股

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票22,880股进行回购注销，回购价格38.35元/股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。

8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。

10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。

11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

15、2024年5月27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计38.906万股。

17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。

18、2024年7月22日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。

19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。

20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

21、2024年11月5日，公司完成已获授但尚未解锁的1.950万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票381.833万股。

22、2025年3月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2.288万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

公司《2022年限制性股票激励计划》第十二章规定，本计划有效期内，激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票22,880股予以回购注销。

（二）回购数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为22,880股。

（三）回购价格

公司于2023年7月17日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。

公司于2024年7月22日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

调整后，本次限制性股票回购价格为：

P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 = 38.35元/股

（四）回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项人民币877,448元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-003

江苏扬农化工股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议，于二〇二五年三月十一日以书面方式发出通知，于二〇二五年三月二十一日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王春鹏主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2024年监事会报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

2、审议同意《2024年董事会报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议同意《2024年总经理业务工作报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议同意《2024年财务决算报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议同意《2025年财务预算报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议同意《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为公司董事会拟订的2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

7、审议同意《2024年年度报告》及摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

8、审议同意《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-004

江苏扬农化工股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.68元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 董事会提请股东大会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

1、2024年度利润分配方案

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,288,398,300.72元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.68元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本406,686,909股，以此计算合计拟派发现金红利276,547,098.12元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2、2025年中期分红事项

为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司拟在2025年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的8%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。

以上利润分配方案需提交股东大会审议。

（二）公司不触及其他风险警示情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现合并净利润1,202,079,529.21元，公司拟分配的现金红利总额为276,547,098.12元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为23.01%%，具体原因说明如下:

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

1、公司属于农药行业，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长，未来农药行业仍具有较大的发展空间。目前农药企业分化、内卷严重，农药原药价格指数处于过去十年最低点，行业竞争白热化，从“去库存”阶段向“去产能”阶段转化，生存已成为行业大多数公司首要目标。目前行业半数以上上市公司预减或预亏，但是一批科技水平高、智能制造强、具有绿色发展优势的企业，将获得更多的政策支持，有望在逆境中崛起。保留现金保持流动性有助于公司战胜市场低谷，走出行业下行周期。

2、公司是国内农化上市公司头部企业，全球最大的拟除虫菊酯原药供应商，核心品种拟除虫菊酯产品品种数量居全球第一，是全国制造业单项冠军产品。公司多年来稳健发展，打造了本土化科技创新能力、快速的工程转化能力、卓越的生产运营能力、超越合规的绿色发展能力、全球知名的品牌影响力等核心竞争能力，推动公司可持续、高质量发展。

3、公司最近十多年以来均通过自我积累方式滚动发展，目前仍处于快速发展阶段，经营质态和体量均在上升。当前公司正处于四次创业加快发展的关键时期，投资建设的项目数量多，投资大，时间紧，仅辽宁优创一期项目总投资就达42.38亿元，短时间内需大量资金的持续投入。

4、公司2024年度加权平均净资产收益率11.91%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为11.52%，具备良好的盈利能力。公司上市后注重股东回报，上市23年间进行22次现金分红，上市后已累计分配现金红利24.60亿元，占累计募集资金总额的2.66倍，最近三年（2021至2023年度）共分配现金红利9.66亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.24%。

5、公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求，目前子公司均取得了良好的经济效益。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

在公司年度股东大会审议本议案时，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露表决情况。此外，公司将在年度股东大会召开前召开2024年度业绩说明会，投资者均可在线与公司沟通并对公司经营、现金分红等相关事项提出意见或建议，请广大投资者关注公司公告。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将继续聚焦主业，提升经营质态，提高盈利能力，与投资者共享发展成果。公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，在2025年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，进一步回馈广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》。同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年3月21日召开第八届监事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》。监事会认为：公司董事会拟订的2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事专门会议情况

公司于2025年3月12日召开独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》，认为：公司董事会拟订的2024年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意将该议案提交公司董事会审议。

四、相关风险提示

公司在制订本次利润分配方案时，综合考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-007

江苏扬农化工股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

一、关联交易概述

2025年3月21日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信、开展外汇远期业务，以及在财务公司存款。该事项尚需提交股东大会审议。

财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为152.41亿元。

二、关联方及关联关系

1、关联方关系介绍

财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。

2、关联人基本情况

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：夏宇

注册资本：600,000万元人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务状况：截止2024年12月31日，中化集团财务公司总资产为700.17亿元，净资产为126.19亿元。2024年实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.08万元，净利润5.62亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易主要内容

1、本公司及所属子公司向财务公司申请总额合计不超过29.87亿元的综合授信，授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调剂，授信额度在有效期内可循环使用，授权有效期截止2026年6月30日。

2、在不超过13,700万元人民币范围内对财务公司开展外汇远期业务。

3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。

四、关联交易协议签署情况

本公司于2024年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议自股东大会批准之日起生效，有效期三年。经2024年第二次临时股东大会批准，本公司与财务公司签署了《金融服务框架协议补充协议》，有效期与《金融服务框架协议》一致。

《金融服务框架协议》及补充协议的主要内容如下：

（一）提供金融服务的主要内容

根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。

7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。

（三）上限金额

1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；

2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000万元人民币；

3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1,000万元人民币。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和徐青杨回避表决。独立董事均投赞成票。

2、独立董事专门会议

公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2025年第一次专门会议，审议通过该项议案，认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2024年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为152.41亿元，其中贷款发生额16亿元（余额为6亿元），开具商业汇票4,989.88万元，开展外汇远期18,691.30万元，存款发生额134.01亿元（余额27.39亿元，含利息收入），利息支出283.56万元，支付手续费2.49万元。

五、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事2025年第一次专门会议决议。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-011

江苏扬农化工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票22,880股进行回购注销，回购价格38.35元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少22,880股，公司注册资本也相应减少22,880元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（号）。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销完成后，公司注册资本将减少22,880元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

债权人可采用现场递交或邮寄方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：

1、申报时间：自本公告之日起45日内（工作日 9:00-17:00）

2、债权申报登记地点：江苏省扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦

江苏扬农化工股份有限公司证券事务部

3、联系人：任杰

4、联系电话：0514-85860486

5、电子邮箱：stockcom@yangnongchem.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-012

江苏扬农化工股份有限公司

2024年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》、《上市公司行业信息披露指引第十三号一一化工》要求，现将2024年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

（二）主要原材料价格波动情况

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-002

江苏扬农化工股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议，于二〇二五年三月十一日以书面方式发出通知，于二〇二五年三月二十一日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议听取了独立董事李钟华、任永平、李晨所作的《独立董事2024年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2024年董事会报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2024年总经理业务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《2024年董事会授权事项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（）。

5、审议通过《2024年财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《2025年财务预算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事2025年第一次专门会议审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项》，认为：公司董事会拟订的2024年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意将该事项提交公司董事会审议。

该议案内容详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（号）。

8、审议通过《2024年年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（年年度报告摘要》

9、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（）。

10、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司拟向银行申请总额不超过50.42亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过212.69亿元人民币的综合授信。以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2026年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。

11、审议通过关于授权开展外汇远期业务的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（号）。

12、审议通过关于预计2025年度日常关联交易金额的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事苏赋、吴孝举、戴晨晗、徐青杨和Michael John Hollands回避表决。

独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

13、关于与中化财务公司关联交易的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事苏赋、吴孝举、戴晨晗、徐青杨和Michael John Hollands回避表决。

独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于与中化财务公司关联交易的议案》，认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

14、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（）。

15、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（）。

16、审议通过关于续聘2025年度审计机构的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

17、审议通过关于变更注册地址及经营范围的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

18、审议通过关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的年度评估报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（）。

19、审议通过《市值管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（）。

20、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

21、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见刊登于2025年3月25日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（号）。

以上第1、5、6、7、10、11、12、13、16、17、20项议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

2、董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年三月二十五日

公司代码：600486 公司简称：扬农化工